河北義軍竇建德在聊城打敗宇文化及的軍隊，斬殺宇文化及。竇建德上表越王楊侗，楊侗封竇建德為夏王。王世充逼死皇泰主，在洛陽稱帝。月容離開皇宮，發誓再不進帝王家。竇建德聽說王世充稱帝，和王世充斷絕往來。設立天子的旌旗，開始做稱帝的準備。劉文靜(曲國強 飾)自恃功高，官位卻在裴寂之下，因此多有怨言。朝廷議政時，劉文靜常和裴寂作對，裴寂懷恨在心。 封德彝千里顛簸來到長安，通過裴寂進入朝廷，做了唐朝的中書令。秦瓊、程咬金(韓曉軍 飾)認為王世充為人狡詐，氣度狹小，不是平亂的君主，離開洛陽投奔李世民(林俊賢 飾)。李世民將二人留在帳下。做了齊王的李元吉，變的嬌縱奢侈，在太原為所欲為，不聽謀臣勸諫，縱酒殺人，并放縱手下搶奪百姓錢財。李世民建議父親免去李元吉的官職，李元吉對二哥記恨在心。