林憲偉在車廂里看到醉酒的日本人和歡場女人打打鬧鬧，忍不住感嘆國民麻木不仁。謝襄(白鹿 飾)一眼看出林憲偉在日本留過學，林憲偉回國后想棄文從武，車廂里有幾個同齡的學生聽到謝襄和林憲偉正在談論國事，他們兩人雖是熱血少年，但不狂妄自大，也不妄自菲薄，對國事的見解有獨到之處。

顧宗堂對顧燕幀(許凱 飾)和曲曼婷(吳佳怡 飾)的花邊新聞非常惱火，顧燕幀卻還是一副滿不在乎的樣子。顧宗堂正準備回北京過年，本想讓顧燕幀留守順遠，但顧燕幀一聽說回北京。立馬興致高漲，收拾行李就要出發。

奉安最近形勢不好，謝襄母親擔心她在那兒會遇到危險，勸她回北京念書，可是謝襄卻堅持要留在奉安，謝母苦勸不得。

謝襄正在家里呆的無聊，沒想到顧燕幀竟然找上門，她嚇了一跳，想將他拒之門外，沒想到謝之沛非常熱心地將他迎進門。顧燕幀以譚小珺(張鑫 飾)朋友的身份登門拜訪，謝母心思細膩，看出他們之間的異常，懷疑謝襄和顧燕幀在戀愛。

顧燕幀為了給謝襄父母留下好印象，頗做了一番功夫，他平時不學無術，但在鴻儒顧之沛面前表現得學識淵博。一再地夸贊顧之沛，謝襄父母對他的印象很好。謝襄知道他在拍馬屁，但在父母面前又不好揭穿他。在人后，謝襄沒給顧燕幀好臉色，讓他吃完飯就趕緊離開。

吃飯時，顧燕幀嘴甜，一番話說得謝襄父母心花怒放，謝襄實在看不下去了，忍不住說了顧燕幀幾句，可是不明就里的謝襄父母卻幫著顧燕幀說話。

顧燕幀在謝襄房間里看到她和謝良辰(董力 飾)的合影，正想拿起來看個仔細，被謝襄一把搶過來，并要趕他離開。

謝襄父母堅持要謝襄送送顧燕幀，謝襄一路上都沒有給他好臉色，怨他不請自來，差點讓她在父母面前暴露。顧燕幀卻沒有把她的壞心情當回事，約她明天一起吃飯。

織田顯榮得知有學生在北京進行地下活動，特地趕到北京來解決此事。

顧燕幀冒著大雪一早就在謝襄家巷子外等她，好不容易等到她，便要她陪自己去吃飯。謝襄故意整顧燕幀，竟然帶他去吃路邊攤上的豆汁，顧燕幀勉為其難吃了一點。吃完飯后，顧燕幀帶著謝襄來到自家的老房子，謝襄這才知道顧燕幀的親媽在他八歲時就去世了。難得看到顧燕幀這么深情的一面，謝襄不再和他斗嘴，顧燕幀讓謝襄替他保管母親的照片。顧燕幀家里到處都是他母親生前留下的樂器，顧燕幀在留聲機的音樂中邀請謝襄跳舞。

政府軟弱，和日本簽訂了喪權辱國的條約，莘莘學子們準備游行示威反對條約。林憲偉召集了一幫學生骨干商議此事，卻不知道學生里面混進了日本特務。就在大家商討時，日本人破門而入，和學生們廝打在一起。面對兇殘的日本武士，手無寸鐵的學生根本不是對手。林憲偉幾個幸存者翻墻逃到顧燕幀家。謝襄一眼認出了林憲偉，救下了他。日本人殺了愛國學生，警察卻出面抓走了顧燕謝襄和林憲偉等人。織田顯榮看到警察出面干涉，立馬帶著人離開了。

顧燕幀不想讓謝襄和林憲偉等人有過多的接觸，謝襄卻要顧燕幀幫忙救他們出去。北京的警察就是日本人的走狗，他們不問青紅皂白就將愛國學生捉拿下獄。一向不問國事的顧燕幀看到這個情況也忍不住發火。