日軍被突襲后有些手忙腳亂，火把扔下后日軍退路被截斷，土匪向包圍圈中的日軍開槍，日軍匆忙逃竄，發現中埋伏后松田怒斥花狐貍，松田命人給德川發電報求救，他自稱包圍了土匪，德川率軍前去增援，日軍把持峽谷， 賈小槍(曹征 飾)開始罵日軍，松田很惱火，德川到后命松田迅速撤退兵，他清楚首要任務是建立軍事基地。

老疙瘩等日軍離開后命眾人打掃戰場，賈小槍德川離開后很著急，他提出要十把槍，老疙瘩請他入伙，賈小槍沒同意， 高鳳(唐一菲 飾)只給他一把。馬一天隨父親馬財主來到徐老家提親，聘禮讓徐老爺很滿意， 徐慶嵐(田野 飾)的母親出門叫她，徐老爺聽說日軍準備讓馬財主當縣長。徐慶嵐到后推馬一天，馬一天哭著要她，馬財主要走時被徐老爺叫住，徐老爺答應如期辦理婚事。

德川明白不易強攻匪窩，他制定了新的作戰計劃。張翻譯把 徐慶生(唐以諾 飾)叫到德川面前，德川拿出那根頭發絲給他看，賈小槍讓他有些擔憂，德川懷疑那根長發可能是徐慶嵐的。管家和老陳見面，管家是已經查出日軍的軍備基地在城同的中日親善會館，他讓老陳安排和老路見成，管家答應解決資金問題，他來的目的就是壯大抗日力量并摧毀日軍軍備基地。

賈小槍回去后向 趙海(單陽光 飾)等人講起陵山打日軍之事，他把三把槍分發下去，鉆地鼠看到槍后也很喜歡，他自稱曾偷過日軍的槍，還講起徐家大院的大鼎，賈小槍請鉆地鼠離開。徐慶嵐突然不見讓徐母擔心，下人四處尋找。賈小槍醒來后發現槍不見了，鉆地鼠沒在屋里，賈小槍猜出槍被鉆地鼠偷走。徐慶生把妹妹離家出走的事情告訴德川，德川趕往徐家。

德川派人帶警犬跟蹤徐慶嵐，賈小槍見到徐慶嵐后很意外，她說明逃出原因，賈小槍勸她回去。賈小槍聽到狗叫的聲音后看到日軍追趕過去，他帶徐慶嵐來到破廟時被高鳳逼問偷槍之事，賈小槍說明情況，追趕的日軍向破廟開槍，進去后被高鳳等人打死，逃走后高鳳勸賈小槍等人回山寨。代號為管家的吳廣盛衣衫襤褸逃回家中，他原本是吳家少爺，換好穿戴后來到賭場，從錢莊偷偷拿走的錢已經輸完，最后還把房契輸給老路，吳老爺當眾打了吳廣盛并和他斷絕父子關系。賈小槍帶人上山入伙，老疙瘩表示歡迎。