李木子率領部下發動攻擊，吸引了日軍的注意，鐵匠(尹澤強 飾)、跑得快等跑到洞里將趙震天(王新軍 飾)救出來，日軍發現李木子的陰謀急忙趕回去，鐵匠等被日軍包圍，陷入混戰，跑得快為了掩護趙震天等人順利逃脫被日軍殺死，趙震天、鐵匠等大悲。李木子回來營救趙震天等人。宮本浩二(胡高峰 飾)正在為趙震天能夠被殺而洋洋得意，突然得知趙震天被救走，大怒，命令小野(朱瑞祥 飾)、龜田帶兵追殺。趙震天一行人遇到了大量敵人，形勢危急，趙震天提出自己留下對付日軍，掩護其他人撤，鐵匠等紛紛拒絕。幸而雷文俊(王昊 飾)率領的八路軍及時趕到，趙震天等成功突圍。

李木子在營救趙震天過程中不小心被駱嘉軒看見，駱嘉軒認出李木子。小野、龜田失誤，回去司令部后被宮本浩二嚴厲斥責，駱嘉軒趁機說出李會長的女兒李木子救走趙震天的事，李木子身份暴露，宮本浩二下令逮捕李會長一家，陳水清得知消息連夜趕去李會長家中，小野帶人來逮捕李會長，陳水清帶著李會長和李太太逃走，把李會長、李太太交給李木子，并且讓李木子離開。

趙震天帶領的縣大隊表現出色，三縱司令部批準成立“八路軍平谷獨立連”，趙震天等人成為了真正的八路軍戰士。趙震天糾纏周團長，為孫淑珍(鄭媛元 飾)和孫二嘎也拿了軍裝。憨子(李沖 飾)愛慕紀曉蘭(李恰 飾)，纏著雷文俊教自己寫字。

馬飛燕(寧靜 飾)傷勢好轉，趙震天來看望，馬飛燕問趙震天在自己重病垂危時對自己說了什么，趙震天不承認，兩人在屋子里吵鬧。紀曉蘭在門口聽趙、馬二人吵鬧，劉運果(韓張 飾)見到，將紀曉蘭推進門，紀曉蘭黯然離開，趙震天出門去追紀曉蘭。

劉運果因為馬飛燕心思不在自己身上黯然傷心，苗三妹勸劉運果，劉運果讓苗三妹找半斤八兩(劉小震 飾)商量，苗三妹勸劉運果不要離開獨立連，劉運果心意已決。

雷文俊教蘇彤騎馬，馬飛燕傷勢剛好就要去騎馬，趙震天勸阻，紀曉蘭委婉地表達愛意，馬飛燕見兩人聊天，吃醋，兩人又是一番吵鬧。