多年未開腔唱戲的丁老拐(馬侖 飾)和大丫頭上臺以說唱的形式怒罵賀老二是畜生。賀老二聽出來了，臉紅一塊，白一塊，又不敢在木村面前放肆。　　丁老拐把大丫頭趕下去后，獨自一人唱戲，他在戲文中怒斥日軍。木村聽出丁老拐唱戲的內容后，火冒三丈打死了丁老拐。　　忽然遠處傳來槍聲，原來馮占山(于震 飾)和老鐘帶人偷襲日本軍營，炸毀了軍火庫。木村趕緊帶人回去增援。馮占山讓老鐘留下打掃戰場，而他帶人在半路上去吸引木村的注意力。同時，謝伯民(潘粵明 飾)和桂大姐(姜艷嬙 飾)炸毀了裝有日本軍需品的列車，掐斷了日本鬼子通往關內的一條命脈。　　裘登順看到此形勢，也在木村面前說就是賀老二安排讓他們看戲，才中了馮占山的調虎離山之計。木村看到他們二人互相撕咬，也不知道聽誰的了，他下令他們都不準輕舉妄動，等他去奉天述職后再說。　　謝伯民聽說了丁老拐的事很是悲痛，稱贊他有骨氣，給中國人爭臉，決定由他聯系北鎮的商界為丁老拐大辦喪事，讓他風風光光地走。牤子(王歡 飾)以孝子身份跪謝謝伯民。　　謝伯民告訴馮占山，他們那次偷襲成功，全靠丁老拐唱戲，吸引了木村等人。春芍(顏丹晨 飾)得知師傅死了悲痛欲絕，要下山送送師傅。　　北鎮的人都敬佩丁老拐，一一前來吊喪。賀老二攔住送殯的隊伍，謝伯民又借此挑撥裘登順和賀老二之間的關系更加惡化。　　馮占山趁夜黑來祭拜丁老拐，并讓春芍和他一起上青龍山。馮占山的敢愛敢恨也終于打動了春芍，二人定下“三年之約”，決定等三年后再見便成家。春芍執意留在戲班唱戲，馮占山舍不得她受苦，但看她心意已決，也尊重她的意見。　　春芍看到戲班現在日子艱難，就把自家的兩畝地和房子(劉威 飾)賣了，支撐著戲班。　　牤子繼承了戲班，帶領著大家踏上了抗日新戲文的道路，經常去給義勇軍唱革命歌曲。　　木村述職又回到北鎮，命令裘登順和賀老二兩人用重兵剿滅馮占山的部隊。老鐘看到敵我雙方兵力懸殊太大，就采用邊打邊退的方法，撤回后山，保住實力。　　為了掩護老鐘順利轉移，馮占山騎上馬沖向木村，一刀砍死了他。而老鐘為了救馮占山，英勇犧牲了。在青龍山一役中，裘登順被打死，賀老二受重傷，而馮占山在打斗中跌下馬生死未卜。