令狐陶(謝君豪 飾)吩咐屬下，說自己不在的時候軍統不要有任何行動。　　魯英年(米學東 飾)吩咐屬下去那所房子抓凌煙(劉威葳 飾)，說一定要說活的。　　令狐陶回重慶來到書畫店找蕭之峰(張明健 飾)，告訴他讓他趕緊把書畫店關門，問凌煙怎么被抓的，蕭之峰很生氣，說令狐陶害了她，他前腳去重慶凌煙馬上就被抓了，令狐陶說自己一定會給他一個交代，自己害了凌煙自己來彌補。　　監獄里凌煙見到了剛被抓進來的周太太，周太太說自己可能只被關幾天，她卻會被關一輩子，百般諷刺凌煙。正在這時獄警喊她們出去防風，令狐陶在樓上看到了凌煙，凌煙也看到了她。　　魯英年召開會議，商議偽漢奸的財產處理問題，并為令狐陶頒發獎書和勛章，親自為他帶上。　　蕭之峰和很多同志也開了一個會，是關于凌煙的，要營救凌煙，讓大家組織群眾向市政府請愿，揭露真相，讓大家知道誰是正真的抗日英雄。　　魯英年和令狐陶談話，說他開會的時候好像很不開心，令狐陶說抓捕名單上顛倒黑白，在會上魯英年給他頒發了很多獎勛，但是每一件都和她有關。令狐淘越說越憤怒，魯英年說他給戴局長發了電報關于凌煙的，戴局長的回復只有一個殺字。令狐陶轉身離開。　　屬下告訴令狐陶，魯英年給他送了五十根金條，兩張房契還有股票，他要放了抓的兩個人，令狐陶說自己要把這些當證據死了他的嘴，正在這時又有一名屬下送來了周佛海送他的名人字畫，令狐陶命屬下給他送回去，屬下來報戴局長要來上海親自召見他，說他對上海的工作不放心。　　令狐陶到監獄來看凌煙，告訴他戴局長要來了，頭一個要殺的就是凌煙，自己去求他可是一點用都沒有，凌煙問他他們軍統這樣的政權，還有前途嗎？令狐陶說自己在重慶處處碰壁不想干了，凌煙勸他加入共產黨。令狐陶沒有答應，說共產黨力量太小沒有勝算。凌煙跟他講共產黨一次次的勝利都是因為他們有信仰。　　令狐陶的長工跑來告訴令狐陶他的父親被魯英年抓起來了，令狐陶跑去找魯英年，告訴他如果敢碰自己的父親絕不會放過他。魯英年讓屬下的人撤了，告訴他讓抓人的不是他而是戴局長，他現在已經去了南京，走時丟下一句話，用凌煙的頭換他父親的頭，并給他看了戴局長的手令，魯英年說只要他殺了凌煙，他一定保令狐陶的父親安然無事。　　令狐陶走在街頭，一個人喝悶酒，然后來到書畫店找蕭之峰，蕭之峰看到他爛醉如泥，說都到這個份上了他還有心情喝酒，問他到底怎么了，說自己和他認識很久了，如果他把自己當朋友，就把心里話告訴他，令狐陶給他看了戴局長的手諭，說戴局長把他的父親抓起來了，要和凌煙的死來交換，他要跟蕭之峰借人，救了凌煙讓他們馬上離開。蕭之峰答應了。令狐陶說自己對國府徹底失望了，不知道共產黨愿意不愿意讓他參加，蕭之峰非常高興，說自己代表共產黨歡迎他的加入。兩人的手緊緊地握在了一起。　　令狐陶說自己要去殺凌煙，他的部下馬上告知了魯委員，魯委員打電話給戴局長，告訴他這個方法很管用，令狐陶不管耍花樣，自己會派人盯著他。