敢死隊將許盛國救出，許盛國提出讓華剛(湯鎮宗 飾)將湯耀祖跟他走，因為他對重建兵工廠有重要作用。華剛告訴湯耀祖他所要參加兵工廠的重新建設，沈靜媛聽到，沈靜媛支持湯耀祖和許盛國重建兵工廠。沈靜媛與關占奎(張春 飾)在華剛的安排下兩有情人相見，但關占奎因為自己隨時有死亡的危險而拒絕沈靜媛。叛徒曹運生帶曾彪抓關占奎，鷂子(趙亮 飾)以及盧少全三人，龍二將槍調換反將曾彪抓住，將叛徒曹運生打死。